Como os conselhos podem aproveitar ao máximo a governança de partes interessadas

Como maximizar a governança de partes interessadas nos conselhos

Para Paul Washington, essa escolha destaca os desafios enfrentados por organizações e seus conselhos em uma era de capitalismo de stakeholders, também conhecido como governança de stakeholders e engajamento de stakeholders.

“Você poderia substituir muitos funcionários por [A.I.] e talvez aumentar os lucros para seus acionistas”, diz o diretor executivo do Centro ESG da Conference Board, um think tank empresarial sem fins lucrativos. “Mas isso não é o que você realmente quer fazer porque não é socialmente responsável. Então, acho que esta é uma era diferente.”

Seja como for chamado, levar em consideração funcionários, clientes, reguladores, grupos ambientais e outros stakeholders que não são acionistas assumiu uma urgência maior. Para empresas e diretores, há um imperativo estratégico e financeiro para fazê-lo, enquanto lidam com riscos ambientais, sociais e de governança (ESG). Muitos investidores apoiam essa ênfase nos stakeholders, que deve fazer parte dos negócios, dizem os especialistas.

O quanto mudou e onde isso deixa os conselhos?

“A maioria das grandes empresas considera as questões dos stakeholders importantes há muitos anos”, diz Greg Rice, sócio e diretor do Boston Consulting Group, onde lidera esforços de assessoria e ativismo acionário. “Isso se tornou mais evidente na mídia quando se aplica especificamente a coisas como segurança dos funcionários ou mudanças climáticas. Mas acredito que as empresas têm tentado equilibrar os interesses dos stakeholders há muito tempo.”

Christine DiBartolo é diretora sênior e chefe de reputação corporativa das Américas na FTI Consulting. “O interessante agora é que não são apenas os investidores que os conselhos [e a administração] precisam se preocupar”, diz DiBartolo, que ajuda os clientes da empresa global a envolver os stakeholders. “Existe um real entendimento de que há poder em cada um desses grupos.”

A Conference Board publicou recentemente vários relatórios sobre o papel do conselho na era do ESG e do capitalismo de stakeholders. “Empresas bem administradas sempre consideraram seus funcionários, clientes e comunidades”, diz Washington. “Mas acho que agora há um foco crescente em servir seu bem-estar a longo prazo.”

Outra diferença, segundo Washington: “Existe o reconhecimento de que isso não é tudo ‘Kumbaya’, mas que existem compensações a serem feitas entre certos stakeholders. Certamente, no longo prazo, quando todos estivermos mortos, servir seus stakeholders servirá seus acionistas. Mas no curto e médio prazo, a qualquer momento em que estivermos vivos, existem compensações.”

Washington oferece um contexto histórico ao apontar que, das décadas de 1930 até o final da década de 1970, o capitalismo de stakeholders era o modelo dominante nos EUA. “A primazia dos acionistas entrou em cena no final dos anos 70, 80, e agora estamos de volta um pouco ao que éramos.”

Ao observar que o capitalismo de stakeholders às vezes é confundido com ESG, ele também explica como eles diferem. “Responsabilidade ambiental e social são o ‘o que’ em que você pode se concentrar, e os stakeholders são o ‘quem’ que você está servindo”, diz Washington. “Ao considerar um conjunto mais amplo de questões, você terá um conjunto mais amplo de stakeholders.”

Se a pesquisa da Conference Board servir de indicativo, a consideração do capitalismo de stakeholders pelos conselhos fica atrás da atenção dada às questões de ESG. Por exemplo, em uma pesquisa de 2022 com 80 consultores jurídicos e secretários corporativos, 80% disseram que o aumento do foco em ESG teve um impacto forte ou moderado em seu conselho nos últimos dois anos, em comparação com 58% para a ponderação dos interesses de múltiplos stakeholders.

“Isso na verdade contradiz a ideia de que os conselhos sempre estiveram fazendo isso”, diz Washington.

Da mesma forma, 68% dos entrevistados disseram que o ESG teria um impacto significativo e duradouro no conselho nos próximos cinco anos, em comparação com 53% para o capitalismo de stakeholders.

Rice vê potencial para um ganho mútuo. “Acho que há uma tensão natural, mas muitas das coisas que são boas para um conjunto mais amplo de stakeholders acabam beneficiando os acionistas a longo prazo”, diz ele. “A questão é em que período de tempo e como você mede isso? Mas as empresas que agem como bons cidadãos corporativos acabam aumentando seu direito de operar em sua indústria, e isso é, em última análise, bom para o acionista.”

Mindy Lubber, CEO e presidente da organização sem fins lucrativos Ceres, observou uma alinhamento semelhante. “Encontramos poucos exemplos em que o que os investidores querem não é o que os consumidores e funcionários também querem”, diz Lubber, cuja organização trabalha com líderes de mercados de capitais para resolver desafios de sustentabilidade. “Porque trata-se de risco e mitigação de risco.”

Lubber aponta para o Climate Action 100+, um grupo de 700 investidores globais que gerenciam um total de US$ 68 trilhões em ativos. “Esses investidores se uniram para trabalhar com as empresas em suas carteiras e incentivá-las a lidar com os riscos climáticos.”

O risco financeiro é muito real para, digamos, uma empresa agrícola que corre o risco de sofrer grandes perdas devido a mudanças nos padrões climáticos, observa Lubber. “Por qualquer número de razões, as empresas estão considerando o clima porque seus consumidores se importam, porque seus funcionários e acionistas se importam, porque há um resultado final muito claro.”

Embora o lucro e a perda continuem sendo importantes, uma empresa deve considerar uma gama mais ampla de métricas e questões relacionadas à sua força, bem como riscos e oportunidades, destaca Lubber. “Quase todas as empresas de capital aberto estão reconhecendo que seu sucesso na construção de sua empresa requer olhar além dos ganhos trimestrais, ter uma visão um pouco mais longa, entender o que significa se houver uma notícia dizendo que eles estão usando trabalho infantil em Cingapura”, ela diz. “E isso não é apenas sobre o clima. É sobre danos à reputação; é sobre custos reais.”

Os investidores devem estar a bordo, afirma Rice. “Fazer os cálculos sobre um investimento de capital hoje que terá um perfil de retorno tradicional é muito diferente de fazer os cálculos sobre algo com um horizonte de 30 anos”, ele diz. “Então você tem que encontrar uma maneira de fazer os acionistas financiarem esses investimentos de longo prazo também, que são menos óbvios.”

No final de 2021, a FTI Consulting fez uma pesquisa com funcionários e investidores institucionais, lembra DiBartolo. “A COVID realmente acelerou a mudança nas relações entre as corporações e seus funcionários, suas comunidades”, diz ela. “Queríamos entender em particular como os investidores podem diferir dos funcionários em relação ao que esperam.”

Os resultados mostraram muitos pontos em comum. “O que descobrimos é que certamente existem interesses concorrentes, mas também há muitas semelhanças”, diz DiBartolo, citando opiniões sobre liderança e saúde mental e bem-estar. “Os investidores estavam tão interessados quanto os funcionários em CEOs discutindo essas questões.”

A FTI perguntou aos dois grupos que tipo de informação eles esperam de uma empresa, relata DiBartolo. “Propósito, missão, valores foram classificados como os mais altos, especialmente entre os profissionais, mas também foram classificados como os mais altos entre os investidores.”

DiBartolo incentiva os conselhos e a administração a seguirem em frente. “Enquanto nossos clientes estão gerenciando os interesses de múltiplas partes interessadas, nosso conselho orientador para todos eles é garantir que você tenha uma Estrela do Norte sobre como reagir a todos eles”, diz ela. “Qual é o propósito corporativo, quais são seus valores fundamentais e como você constrói sua estratégia e opera sua empresa com base neles?”

Washington sugere que os conselhos avaliem seu relacionamento com cada grupo de partes interessadas. “Você está tentando entender suas expectativas? Você está tentando ter boas relações com eles? Você está tentando servir ao seu bem-estar?”, ele pergunta. “Esse nível refinado de pensamento não é necessariamente o que as pessoas têm feito.”

Em sua pesquisa, o Conference Board constatou que a maioria dos conselhos recebe pouca ou a quantidade certa de informações sobre ESG e expectativas das partes interessadas. “Ninguém diz que tem informação demais”, observa Washington.

Em sua maioria, os entrevistados também disseram que as informações têm qualidade aceitável. “Uma área onde ainda há trabalho a ser feito é integrar mais profundamente relatórios sobre questões ambientais, sociais e de sustentabilidade, perspectivas das partes interessadas nos relatórios de negócios principais”, diz Washington. “Idealmente… isso é incorporado à estratégia de negócios da empresa, às decisões de alocação de capital, às decisões de compensação, e assim por diante.”

Rice questiona se, de forma geral, os diretores de empresas públicas sofrem de sobrecarga de informações – e se têm os recursos necessários. “Você recebe seu livro do conselho uma semana antes de uma reunião do conselho”, ele diz. “É grosso, com três polegadas de espessura; grande parte é questões financeiras técnicas. É preparado pela equipe de gerenciamento.”

A solução? “O conselho moderno deve ter a capacidade, como uma questão de rotina, de contar com consultores externos para ajudá-los a analisar e fazer o tipo de análise em que estão mais em paridade com a equipe de gerenciamento”, diz Rice. Essa análise externa os ajudará a “obter uma visão o mais ampla possível sobre questões das partes interessadas e questões financeiras e estratégicas”, acrescenta ele.

O Conference Board também recomenda criar um quadro para tomar decisões comerciais que incorpore múltiplas partes interessadas e considere as principais questões de ESG da organização. Para fazer isso, sugere começar com fusões e aquisições (M&A).

“É relativamente fácil de fazer”, diz Washington. “O desafio é que as pessoas que geralmente gerenciam M&A não foram tradicionalmente treinadas para considerar esse conjunto mais amplo de partes interessadas. E M&A é frequentemente um processo bastante restrito em uma empresa, e as pessoas podem hesitar em buscar outras partes da empresa para avaliar coisas como o impacto nos funcionários, o impacto nas comunidades.”

Ao melhorar a composição do conselho para abordar questões ESG e múltiplos stakeholders, os diretores devem priorizar a experiência geral em negócios estratégicos e conhecimento da indústria em vez de especialização específica, aconselha a Conference Board.

Não que isso seja um problema, diz Washington. “Mas há um risco real, se você tem um diretor que é considerado o especialista, de que os outros diretores talvez se deferem demais para aquele diretor.” A gerência também pode fazer o mesmo. “Então isso pode ter um efeito distorcido no campo gravitacional do conselho e nas decisões da alta gerência.”

Lubber incentiva uma frente unida. “As pessoas dizem: ‘Bem, não seria bom que todo conselho tivesse um especialista em sustentabilidade como membro do conselho?’ Quero dizer, sim, seria bom, mas você não quer rotular”, ela afirma. “Isso precisa ser assumido por todo o conselho.”

Os conselhos e suas organizações também devem ter cuidado ao fazer promessas aos stakeholders, diz DiBartolo, compartilhando uma história de cautela. Há alguns anos, cedendo à pressão, muitas empresas se comprometeram a atingir emissões líquidas zero até uma determinada data. “Agora eles podem ter que recuar disso porque não são capazes de fazer isso, por uma variedade de razões”, diz ela.

“Para conselhos e executivos, é muito importante manter o foco na estratégia e garantir que você seja realista no que pode e não pode fazer, para que você esteja envolvendo os stakeholders, mas não fazendo promessas exageradas”, acrescenta DiBartolo. “Porque prometer demais cria um risco de negócios muito diferente e um risco de reputação difícil de se recuperar.”