A Crypto.com estava entre dezenas de possíveis interessados ​​na FTX Europe. Mas o patrimônio falimentar não está vendendo.

Crypto.com interested in FTX Europe, but bankruptcy assets not being sold.

No processo judicial, a equipe de Ray alega que a aquisição inicial da entidade que se tornou a FTX Europe foi uma decisão de negócios desastrosa decorrente dos laços pessoais dos executivos com o fundador da FTX, Sam Bankman-Fried, bem como de suas falsas alegações de conexões regulatórias que poderiam impulsionar os negócios no exterior.

Documentos e entrevistas com insiders pintam uma imagem diferente. A FTX Europe oferecia um dos principais serviços da exchange – negociação de futuros perpétuos – para o mercado europeu e continuou a adicionar dezenas de milhares de usuários antes do colapso do império. Apesar do fracasso de sua empresa matriz, a FTX Europe despertou interesse de compradores nos últimos meses, incluindo a Crypto.com, a empresa por trás do infame anúncio do Super Bowl com Matt Damon.

No entanto, a FTX, que deve mais de $3 bilhões para cerca de 1 milhão de credores, não parece interessada em vender ou relançar a FTX Europe, em vez disso, pretende removê-la do processo de falência do Capítulo 11, provavelmente para liquidação. De acordo com especialistas em falência, o caso ilustra a complexidade da falência e o desejo da equipe de Ray de sinalizar uma nova era para a empresa em dificuldades.

A ousadia favorece

Antes de sua aquisição, a FTX Europe era uma empresa suíça chamada Digital Assets DA AG. Fundada em 2020, a principal oferta da empresa era um serviço de marca branca para exchanges oferecerem ações tokenizadas, um recurso popular em várias exchanges de criptomoedas que permitia aos usuários negociar ações a qualquer hora. A DAAG também estava trabalhando com Solana – onde já estava em funcionamento – e Ethereum para desenvolver uma versão tokenizada de ações que poderiam ser negociadas como tokens de criptomoedas, de acordo com uma pessoa familiarizada com o assunto.

A DAAG fornecia o serviço de ações tokenizadas para a FTX, juntamente com Binance e Bittrex, e estava no processo de integração com a Kraken, de acordo com duas pessoas familiarizadas com o assunto. Através da aquisição de uma empresa cipriota, a DAAG também estava prestes a obter uma licença operacional chave que permitiria oferecer contratos futuros perpétuos em toda a Europa, um produto que permite negociações de criptomoedas com alta alavancagem. Os perps, como são conhecidos, já eram um dos produtos mais populares da FTX. Bankman-Fried, de acordo com duas pessoas familiarizadas, buscou a aquisição da DAAG para expandir os perps para a Europa e excluir concorrentes.

A DAAG obteve lucros saudáveis quando a FTX a adquiriu em novembro de 2021, com um EBIT de cerca de $7,3 milhões no período de julho de 2020 a dezembro de 2021, de acordo com um demonstrativo financeiro visto pela ANBLE. Em contraste, a LedgerX – uma exchange de futuros dos EUA adquirida pela FTX em agosto de 2021 por cerca de $300 milhões – perdeu $6,1 milhões em 2021, de acordo com um demonstrativo financeiro visto pela ANBLE. A LedgerX foi vendida como parte da falência da FTX em abril de 2023 por apenas $50 milhões, o que oferece a melhor comparação com um possível preço de venda para a FTX Europe.

De acordo com informações financeiras da FTX Europe vistas pela ANBLE, a plataforma atingiu o pico de cerca de $60.000 negociados por usuário por mês em setembro de 2022, dois meses antes da queda da FTX, e no mês seguinte adicionou 23.000 novos usuários. (A FTX alega em seu processo contra a subsidiária que não foi “capaz de verificar ou racionalizar indicadores-chave de desempenho básicos que poderiam ser fornecidos a potenciais compradores.”)

E havia potenciais compradores: a licença chave da FTX Europe – e sua capacidade única de oferecer perps – foi o que os atraiu. De acordo com uma declaração apresentada em janeiro de 2023 ao tribunal de falências de Delaware pelo banco de investimento da FTX, PWP, aproximadamente 40 partes expressaram interesse em adquirir a FTX Europe. Franco Lorandi, administrador da FTX Europe, tem orientado os funcionários a procurar potenciais compradores, de acordo com uma pessoa familiarizada. Lorandi se recusou a comentar para este artigo.

De acordo com um e-mail visto pela ANBLE, a vice-presidente executiva de operações da Crypto.com, Mariana Gospodinova, se comunicou com Lorandi sobre uma possível aquisição em meados de junho. “Nossa organização está interessada em explorar a viabilidade de reativar a licença da empresa sob nossa própria marca”, escreveu ela, solicitando mais detalhes sobre as “perspectivas de adquirir e operar sob nossa propriedade”.

“Não estamos interessados em adquirir a FTX Europe ou qualquer outra entidade da FTX, para essa questão”, disse um porta-voz da Crypto.com à ANBLE em um comunicado em meados de julho.

De acordo com duas pessoas familiarizadas, outras partes interessadas incluíram Wei Zhou, CEO de uma exchange baseada nas Filipinas, Coins.ph, e ex-CFO da Binance, além da FTX FDM, a entidade das Bahamas da FTX que está atualmente sob o controle de liquidadores nomeados pelo Supremo Tribunal do país. Zhou não respondeu a um pedido de comentário. Um porta-voz dos liquidadores das Bahamas, PricewaterhouseCoopers, se recusou a comentar.

Em um comunicado compartilhado com a ANBLE, o patrimônio de falência da FTX afirmou que passou meses com consultores profissionais em busca de uma possível venda, mas não encontrou nada para vender, sem discussões que passassem da fase de due diligence: “Os consultores profissionais da FTX Debtors concluíram que não há possibilidade realista de venda”.

Um novo xerife na cidade

Em vez de vender a FTX Europe, o patrimônio de falência optou por processar seus executivos. Na ação movida em meados de julho, os devedores argumentam que a FTX só buscou a DAAG porque seus executivos eram associados próximos de Sam Bankman-Fried, apesar de ter um “negócio limitado” e acabou pagando quase US$ 400 milhões pela aquisição. Criticando a FTX de Bankman-Fried por ter pago “excessivamente”, o patrimônio de falência alega a “falta de substância” da proposta de valor da DAAG poderia ter sido exposta com um “mínimo de due diligence regulatória”.

No entanto, um relatório de avaliação realizado após a aquisição pela empresa de contabilidade BDO – e revisado pela ANBLE – constatou que “a transação foi concluída em uma base de negociação entre partes conhecedoras e não relacionadas”, acrescentando que “é razoável presumir que a consideração da transação representa valor justo visto por um participante típico do mercado”.

Um porta-voz dos devedores da FTX disse que o relatório “simplesmente pressupõe que o preço de compra refletiu um valor justo porque era ‘entre partes conhecedoras’, e não se pode, é claro, presumir a justiça de uma transação fraudulenta pelo fato de ter ocorrido”.

Aspectos-chave da ação provavelmente continuam verdadeiros, especialmente se for comprovado que a FTX usou fraudulentamente os ativos dos clientes por um tribunal dos EUA. O patrimônio de falência alega que os réus usaram os recursos da aquisição e pagamentos subsequentes para financiar um estilo de vida luxuoso, o que qualificaria como transferências fraudulentas. Mesmo assim, entrevistas e documentos questionam a descrição do patrimônio de falência da FTX de um negócio desastroso.

Patrick Gruhn e Robin Matzke, cofundadores da DAAG e posteriormente executivos da FTX Europe, se recusaram a comentar quando contatados pela ANBLE. Um terceiro réu e funcionário da DAAG, Brandon Williams, não respondeu ao pedido de comentário.

James Timko, advogado do escritório de advocacia Dean Mead com experiência em falências, descreveu a ação como uma decisão econômica acadêmica. Como a FTX adquiriu a DAAG por US$ 400 milhões, o patrimônio de falência está tentando recuperar o máximo de dinheiro possível por meio da ação contra os executivos da FTX Europe. Posteriormente, poderia decidir vender a entidade, embora, dado a venda recente da LedgerX por US$ 50 milhões, o patrimônio provavelmente não recuperaria tanto quanto esperava.

“Os administradores fizeram o cálculo de que não valia US$ 320 milhões”, disse Timko à ANBLE, referindo-se ao tamanho da ação.

Evan Jones, sócio de reestruturação do escritório de advocacia O’Melveny & Myers, afirmou que o dever dos devedores é maximizar esmagadoramente o valor financeiro para os credores. Neste caso, ele argumentou que o patrimônio provavelmente acredita que pode fazer isso mantendo a FTX Europe e continuando a operá-la. De fato, a FTX compartilhou um plano preliminar na semana passada para lançar uma “plataforma offshore reiniciada”, embora não esteja claro se incluiria a FTX Europe.

Jones disse que a postura firme pode refletir como o patrimônio da FTX vê o caso e sua posição contra os executivos da FTX Europe. Como ele disse à ANBLE, a reclamação será “mais incendiária se você achar que os fatos são ruins”.

Embora possa não refletir a realidade do valor da FTX Europe, Jones disse que o patrimônio provavelmente tem outro objetivo em mente.

“O novo xerife chegou”, disse ele. “Quando ele vai falar com as pessoas, seja sobre reorganização ou vendas, ele tem que convencê-las de que as coisas estavam realmente ruins quando [ele] chegou, mas agora estão muito melhores”.

A situação se tornou mais complicada na quarta-feira, depois que a Sullivan & Cromwell, o escritório de advocacia contratado pelo patrimônio de falência, enviou uma carta à agência reguladora cipriota responsável pela entidade FTX Europe. Na carta, vista pela ANBLE, os advogados escrevem que o patrimônio não pretende mais fornecer apoio financeiro à FTX EU. Além disso, o patrimônio pretende encerrar o caso do Capítulo 11 da FTX EU – uma ação que provavelmente levaria à liquidação da FTX Europe, assim como o patrimônio tentou recentemente com a FTX Dubai. Nesse caso, a FTX Europe não seria capaz de relançar ou encontrar um comprador para sua licença de operação.

Quando contatado novamente na quarta-feira, o porta-voz dos devedores da FTX se recusou a comentar mais sobre o assunto.