Os conselhos de administração têm ‘um desgosto cultural por confrontar o CEO’, afirma um professor da Columbia Business School. Aqui está o motivo pelo qual isso é um problema e como eles podem superá-lo.

Os conselhos de administração têm um desgosto por confrontar o CEO, o que é um problema. Saiba como superar isso.

Carl Icahn, o bilionário ativista investidor de 87 anos, conquistou mais uma vitória em sua carreira lendária e controversa nesta primavera, quando venceu uma batalha por procuração na Illumina, a maior fabricante mundial de máquinas de sequenciamento genômico.

A história por trás dessa batalha é complicada. Como relato em uma nova matéria, envolve uma empresa que fabrica uma ferramenta de triagem de multi-câncer potencialmente revolucionária e um conselho que votou para adquiri-la, por insistência do ex-CEO, apesar das objeções dos reguladores dos EUA e da UE. Icahn posteriormente acusou o conselho de não impedir o CEO de tomar decisões terríveis.

Mas Shiva Rajgopal, professor de contabilidade e auditoria na Columbia Business School, acredita que existem dezenas de grandes empresas cujos conselhos merecem o tratamento de Icahn por sua falha em impedir transgressões mesmo simples que afetam os retornos dos investidores. Considere todos os conselhos que aprovaram salários executivos excessivamente generosos, por exemplo, ou permitiram que um CEO acumulasse dinheiro.

“Muitos conselhos americanos não estão fazendo seu trabalho”, diz Rajgopal à ANBLE. Muitos conselhos têm problemas com pensamento de grupo, acrescenta ele, e “uma aversão cultural a confrontar o CEO de maneira construtiva”.

Em vez de exigir pesquisas de mercado detalhadas antes de uma grande mudança de direção, ou instar os líderes da empresa a repensar os planos para contratações em massa, por exemplo, conselhos fracos carimbam os projetos e estratégias de seus CEOs. Parte do problema é que eles enfrentam poucas consequências quando o CEO se mostra errado.

“Não há disciplina, mas há muito processo e parece que eles estão fazendo coisas”, diz ele sobre os conselhos dos EUA. “Eles têm avaliações de conselho e fazem suas matrizes. Blá, blá, blá. ‘Eles são efetivos?’ é a pergunta que precisa ser feita um pouco mais.”

Uma pesquisa recente apoia a observação de Rajgopal: em junho, a Conference Board relatou que apenas 33% dos líderes da C-suite sentiam que seus diretores faziam perguntas incisivas. No ano passado, a PwC também descobriu que 19% dos membros do conselho sentiam que seus colegas diretores não se opunham à administração com frequência suficiente.

Como os conselhos podem introduzir um confronto mais produtivo?

Empresas que desejam construir um conselho menos complacente devem começar analisando seu processo de recrutamento de conselheiros, sugere Rajgopal. O ideal platônico de um membro do conselho não deve ser alguém que evita conflitos, argumenta ele. Mas os recrutadores de conselho muitas vezes dizem que usam entrevistas com candidatos para descobrir se um possível diretor pode ser do tipo que desagrada as pessoas ou é excessivamente argumentativo. Em vez disso, diz o professor, essas características devem ser valorizadas.

Conselhos que sentem que poderiam ser mais rigorosos com seus CEOs também podem tentar designar um “lançador de pedras”, diz ele. Isso significa sancionar oficialmente um comportamento não conformista, escolhendo um diretor e dizendo a ele: Este ano, é seu trabalho ser a voz discordante, apresentar reclamações e criar uma apresentação em PowerPoint que um ativista poderia criar.

Rajgopal diz que alguns membros do conselho levam cópias de relatórios negativos de analistas sobre sua empresa para os colegas diretores como material para discussão e análise. “Eles dizem: ‘Esses caras não parecem gostar de nós. Vamos tentar entender por quê'”, explica ele. Isso é um exercício construtivo que vale a pena replicar, mas ele insta os conselhos a irem um passo além: encontrar um ativista como Icahn ou um vendedor a descoberto e pedir que eles apresentem ao conselho como se estivessem considerando lançar uma batalha por procuração.

“Você aprenderá muito com essa interação que não aprenderá olhando no espelho”, diz Rajgopal. Os membros do conselho tendem a pensar da mesma maneira, acrescenta ele, mas um verdadeiro ativista pode “romper a bolha”.

O professor diz que compartilhou essa dica específica com vários membros do conselho e, talvez não surpreendentemente, a ideia não foi bem recebida. Até agora, relata ele, ninguém ousou seguir seu conselho.

Lila [email protected] @lilamaclellan

Observado

“Ele é, de certa forma, um mascote para esses pesquisadores de IA trabalhando nesse projeto realmente grande. Ele está lá para encorajar. Ele está lá para fazer perguntas. Ele está lá para ajudá-los a superar obstáculos.”

– O repórter do Wall Street Journal, Miles Kruppa, sobre o retorno de Sergey Brin à Alphabet e o efeito que a presença do cofundador e membro do conselho está tendo dentro da empresa. Kruppa também disse que o CEO da Alphabet, Sundar Pichai, recebeu bem Brin, que não tem um novo título formal.

Na Agenda

👓  A versão final das novas regulamentações de cibersegurança da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos não exige que os conselhos de administração divulguem sua expertise em cibersegurança. A Associação Nacional de Diretores Corporativos aplaudiu a decisão de retirar essa exigência, que anteriormente fazia parte da proposta de diretiva. “A gestão é responsável pela gestão de riscos”, disse o presidente da NACD, Peter Gleason.

🎧  Jonathan Kanter, procurador-adjunto da divisão antitruste do Departamento de Justiça, participou do podcast Odd Lots da Bloomberg para discutir a abordagem da administração Biden em relação à aplicação das leis antitruste. Segundo Kanter, as leis de fusões e aquisições não mudaram, mas a definição de “anticoncorrencial” evoluiu.

📖  Por que os investidores votam contra diretores corporativos? Não é apenas uma pergunta retórica; é o nome de um novo estudo realizado por pesquisadores da Universidade de Georgetown. Eles coletaram dados de votação por procuração de 2013 a 2021 em busca de respostas. Os autores descobriram que “os investidores hoje responsabilizam os diretores por uma gama muito maior de questões, como mudanças climáticas e diversidade no conselho, do que no passado”.

Em Resumo

– Richard Dickson, chefe de operações e presidente da Mattel, está prestes a assumir como CEO da Gap Inc. Segundo Phil Wahba da ANBLE, o conselho da varejista provavelmente escolheu um candidato forte – Dickson desempenhou um papel importante na transformação da marca Barbie – mas ele tem um caminho difícil pela frente na gigante de vestuário em dificuldades.

– As mulheres têm mais chances do que os homens de serem obrigadas a procurar um novo emprego à medida que a inteligência artificial generativa se torna ubíqua nos locais de trabalho, de acordo com um novo relatório do McKinsey Global Institute, o braço de pesquisa da empresa de consultoria. Em comparação com os homens, as mulheres ocupam uma parcela maior de cargos de suporte administrativo e atendimento ao cliente, e ambos os setores devem ver a implantação em massa de robôs impulsionados por IA que podem substituir, não ajudar, os trabalhadores humanos.

– Navegar pelas regulamentações antitruste e pelos requisitos de divulgação se tornou tão desafiador para as empresas dos Estados Unidos que os conselhos estão procurando advogados corporativos versados em conformidade para ocupar novas vagas de diretor. “É uma ‘era de ouro’ para advogados que buscam assentos em conselhos corporativos”, escreve a Bloomberg Law.

– Cerca de 50.000 empresas na União Europeia estão enfrentando novas regras sobre divulgação de informações climáticas depois que a Comissão Europeia anunciou que adotaria os Padrões Europeus de Relatórios de Sustentabilidade ontem. No entanto, alguns investidores e acionistas dizem que os requisitos não são suficientemente rigorosos e que as empresas têm “muita liberdade para decidir o que divulgar”, segundo a Bloomberg.

A Leitura Longa

“A diferença entre o meu negócio e o seu negócio é que eu conheço as pessoas que estão sofrendo de transtorno do uso de substâncias, e você não conhece”.

Essa é Dana Lariviere, fundadora e CEO da Chameleon Group, empresa de telemarketing sediada em New Hampshire, citada em um novo e revelador artigo da revista ANBLE sobre locais de trabalho favoráveis à recuperação, escrito pela jornalista sênior Erika Fry. Funcionários que lidam com dependência química existem em todas as empresas, mas muitos líderes corporativos optam por não vê-los. Isso pode ser um erro caro: os transtornos do uso de substâncias no trabalho aumentam o absenteísmo e elevam os custos com cuidados de saúde.

Fry também compilou uma lista de melhores práticas para empresas que desejam se tornar mais favoráveis à recuperação. Elas incluem o uso de educação contínua para desmistificar mitos sobre transtornos do uso de substâncias e oferecer aos funcionários várias maneiras de acessar recursos de apoio, seja dentro da empresa ou anonimamente.