A IA está expondo laços embaraçosos nos conselhos da Meta e da Microsoft, enquanto os diretores de grande destaque Marc Andreessen e Reid Hoffman apostam em concorrentes iniciantes.

A IA está desvendando nós constrangedores nos conselhos da Meta e da Microsoft, enquanto os influentes diretores Marc Andreessen e Reid Hoffman apostam em novos concorrentes.

Mas o setor de tecnologia da Costa Oeste não joga pelas mesmas regras que todos os outros.

A grande aposta em IA da Microsoft se concentra em seus “companheiros de IA Copilot”, mas o membro do conselho e capitalista de risco da Greylock Partners, Reid Hoffman, fundou no ano passado a Inflection AI, que faz um assistente pessoal rival chamado Pi. A Inflection também está desenvolvendo grandes modelos de linguagem que competem com a série de modelos GPT da OpenAI, que alimentam os Copilots da Microsoft. Hoffman também ingressou no conselho da empresa de investimento Tome AI durante sua rodada inicial de 2021; a Tome desenvolve uma ferramenta de apresentação que concorre com o venerável PowerPoint da Microsoft.

O parceiro geral da Andreessen Horowitz (a16z), Marc Andreessen, faz parte do conselho da Meta, mas sua empresa de investimentos participou de rodadas de investimento no valor de centenas de milhões de dólares na OpenAI, Mistral AI e na fabricante de chatbots Character AI, todas elas competindo com os esforços de IA da Meta. Enquanto isso, a respeitável empresa de capital de risco Kleiner Perkins é investidora da plataforma em nuvem de IA generativa Together AI, que compete com o Google Cloud – apesar do fato de que o presidente da Kleiner Perkins, John Doerr, faz parte do conselho da Alphabet, empresa-mãe do Google.

“Cada um desses diretores precisa tomar uma decisão sobre qual dessas empresas é a prioridade e ceder o outro assento para alguém que possa ser independente e objetivo”, afirmou Nell Minow, veterana em governança corporativa e vice-presidente da ValueEdge Advisors.

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“Você não pode competir com a empresa na qual você está no conselho”, concordou Charles Elson, diretor fundador do John L. Weinberg Center for Corporate Governance da Universidade de Delaware. “Quanto maior a concorrência potencial, mais argumentos para deixar uma ou outra empresa.”

Ao contrário de Hoffman na Greylock, Inflection ou Tome, ou Andreessen na a16z, Doerr desempenha um papel relativamente passivo na Kleiner Perkins, pois se afastou de investimentos recentes há mais de sete anos. Mas o lendário investidor do Vale ainda é presidente – a Alphabet tomou o cuidado de destacar o co-investimento da Kleiner Perkins na empresa de imagens médicas Viz.ai ao lado da Google Ventures em sua declaração de procuração de 2023, por causa dos papéis de Doerr em ambas as empresas.

“Ele ainda é pago pela [Kleiner Perkins e é] o fiduciário deles”, disse Elson.

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Embora os conflitos apresentados por Hoffman, Andreessen e Doerr possam desrespeitar os princípios de governança corporativa, eles não são ilegais. A lei antitruste dos Estados Unidos (especificamente, a Seção 8 da Lei Clayton) apenas proíbe diretorias interligadas que envolvam corporações de capital aberto, não startups como Inflection AI e OpenAI. Quando o ex-CEO e presidente do conselho do Google, Eric Schmidt, fazia parte do conselho da Apple, os papéis sobrepostos em duas empresas públicas se tornaram um problema quando elas começaram a competir no mercado de smartphones, o que levou Schmidt a renunciar ao conselho da Apple em 2009. No entanto, quando apenas uma empresa está listada publicamente, as regras não se aplicam.

Na prática, os conflitos de interesse geralmente não são fatais para a participação no conselho, diz Douglas Chia, membro sênior do Center for Corporate Law and Governance da Rutgers Law School.

“Normalmente, para os conselhos, o protocolo é que você divulgue o conflito, ele seja identificado, e o conselho então pode decidir o que quer fazer”, disse Chia. “Uma opção é fazer com que a pessoa concorde em sair do conselho ou se desvincular da outra empresa, mas geralmente eles dizem: ‘Certo, você pode fazer os dois, e se em algum momento da reunião do conselho o conflito realmente entrar em jogo, então você se afasta. Você sai da sala para a discussão; você não pode votar em nada relacionado a esse assunto ou empresa’… Mas por outro lado, as pessoas diriam que você ainda tem todas essas informações, então você tem que deixar o conselho, caso contrário, você tem acesso a informações confidenciais demais para ambas as empresas.”

“Esses são conflitos significativos que não são facilmente mitigados com a exclusão de determinadas reuniões ou votos”, diz Minow. “As questões de IA afetam todos os aspectos das operações e da estratégia.”

Existem diferentes tipos de conflitos de interesse potenciais que os conselhos devem considerar. Uma variedade particularmente sensível, que as empresas divulgam aos acionistas de acordo com as regulamentações da Securities and Exchange Commission (SEC), envolve situações em que a empresa realiza transações significativas com outra empresa na qual um de seus membros do conselho está envolvido.

Hoffman renunciou notavelmente ao conselho da OpenAI em março, porque desejava investir em empresas que utilizam a tecnologia da OpenAI. (Em um post no LinkedIn anunciando a decisão, ele também mencionou sua fundação da Inflection AI, que foi incubada na Greylock.)

Adam D’Angelo, o único membro do conselho da OpenAI a sobreviver à recente turbulência de liderança na empresa, é o CEO do Quora, que possui um produto chamado Poe que atua como interface com vários chatbots baseados em modelos de IA, incluindo o ChatGPT da OpenAI. “Adam sempre foi muito claro comigo e com o conselho sobre o conflito potencial e fazendo o que fosse necessário (se afastando quando apropriado e até mesmo oferecendo-se para deixar o conselho se pensássemos que era necessário) para gerenciar adequadamente essa situação e evitar tomada de decisões conflitantes”, escreveu Sam Altman, CEO da OpenAI, em um post no X no final de novembro.

Nos comunicados de procuração através dos quais as empresas de capital aberto informam acionistas e reguladores sobre a aptidão de seus diretores para o cargo, frequentemente há referências a situações envolvendo transações. Por exemplo, o comunicado de procuração de 2023 da Meta (declaração), emitido em abril, destacou os interesses de Andreessen em uma bolsa de criptomoedas, Coinbase, e na empresa de fitness em realidade virtual, Within, via a16z. A Coinbase comprou anúncios da Meta, e a Meta comprou a Within, mas a controladora do Facebook informou seus acionistas que nenhum desses relacionamentos interferiu no julgamento independente de Andreessen como diretor do conselho (o documento não especificou se Andreessen se absteve de votar e discutir assuntos relacionados à aquisição da Within, uma empresa na qual Andreessen possuía menos de 3% de participação acionária).

No entanto, esses documentos não se referem a conflitos competitivos porque, nos Estados Unidos, eles não são obrigados a fazê-lo. “As procurações são escritas de acordo com o que é exigido pela SEC. A primeira pergunta em qualquer questão de divulgação é o que as regras exigem?”, disse David Berger, advogado experiente do Vale do Silício e sócio da Wilson Sonsini.

Quem poderia dizer não?

Ignorar conflitos de interesse competitivos “só criará problemas maiores para todas as partes”, sugeriu Elson, porque “em algum momento [eles] terão problemas com os acionistas”. Mas, como observou Chia: “É muito raro que alguém seja votado para sair. Esse mecanismo de responsabilização, embora exista na teoria, geralmente não responsabiliza ninguém.”

“Este não é um problema que está no topo da lista para acionistas”, concordou Berger.

Há outros riscos a considerar, especialmente em situações em que a corporação acaba comprando a rival menor. “Se alguém não gostar de uma transação, eles vão tentar encontrar tudo o que puderem para desfazer o negócio”, disse Chia. “Você vê esse tipo de processo quando se trata de fusões e outras grandes transações, dizendo: ‘Claramente as pessoas no conselho eram aquelas que se beneficiariam, e eles estavam pensando em seus próprios interesses em vez dos interesses dos acionistas’. Você não está quebrando as regras, mas está se expondo a esses tipos de situações legais onde as pessoas vão começar a processar”.

Mas no Vale do Silício, poucas pessoas parecem se importar com esses riscos. (ANBLE convidou Microsoft, Meta, Alphabet, Hoffman, Andreessen e Doerr a fornecer comentários para esta matéria, mas nenhum deles o fez.)

“A Califórnia e o Vale do Silício frequentemente têm uma visão diferente do que grande parte do resto do mundo e acreditam que a difusão geral do conhecimento de uma empresa para outra gera um valor tremendo – por esse motivo temos leis e políticas fortes que proíbem acordos de não concorrência”, disse Berger, acrescentando que ele passa “muito tempo pulando entre Nova York e Vale do Silício, e a lacuna dessa compreensão cultural é enorme”.

“Muitas vezes, essa é parte do motivo pelo qual foram convidados [para o conselho], porque eles têm um conhecimento tão profundo do que está acontecendo no setor”, disse Berger. “As empresas têm que tomar uma decisão: o risco … vale a pena perder o benefício de alguém que é tão profundamente conhecedor da indústria, e você tem confiança suficiente no caráter da pessoa para que ela não use indevidamente as informações que está obtendo como diretor?”

“Existe uma filosofia diferente quanto a essas coisas em outros lugares”, observou o habitante da Costa Leste, Elson, “mas do ponto de vista estrito de governança, você não pode servir a dois senhores: a si mesmo e à empresa”.

Embora Berger afirme que o Vale do Silício sempre se beneficiou da profunda interconexão entre suas empresas, ele também reconhece que esses conflitos de interesse apresentam pelo menos duas desvantagens claras para a indústria de tecnologia.

“Uma é o risco de monopólios; a outra é a situação da bolha”, disse ele. “Temos pessoas super-ricas que podem perder o contato com o que está acontecendo fora de seu mundo. Existem desvantagens e questões tremendas que podem surgir, mas o crescimento do Vale do Silício tem sido alimentado em parte por essa ideia de que as pessoas podem estar em diferentes conselhos”.